河小鬼子乘虚而入，***很快。小鬼子当晚即突破第四十一军防线，次日便进入襄阳，两个师团随即并列向南攻击前进，进入我三十三集团军背后，压迫我军调转正面。由向东改为向北抵抗，我军仓促间陷入混乱，小鬼子趁机猛击之，将三十三集团军各部予以各个击破。军委会见战况紧急，急令第三十一集团军率五个军南进追击，希望能牵制日军的行动，但战果不大。到了三日，突破中国第三十三集团军防御后，第三师团占领南漳，第三十九师团占领宜城。四日晚上的时候，小鬼子第十三师团、池田支队、汉水支队又从钟祥以南的旧口、沙洋附近强渡汉水，与第三师团、第三十九师团对荆门、当阳形成南北夹击之势。陈诚六月三日到达宜昌后，马上命令第三十三集团军逐次抵抗从南漳、宜城南下的日军，依情况向荆门、仙居之线转移，对东北构成正面，与江防军协同作战；江防军以一部在汉水以西拒止从旧口以南渡河的日军，以有力部队控制于当阳附近主阵地，与第三十三集团军协同，待日军深入后给予侧击；让第二十九集团军向钟祥出击，切断日军后方交通。

　　双方激战至六月八日的时候，小鬼子池田支队突破江防军第二十六军的阻击，占领沙市、荆州，尔后沿宜沙公路从东南面逼近宜昌。九日，小鬼子第三师团、第三十九师团从东北面，第十三师团从南面围攻当阳。激战一天，守军被击退。到了六月十号的时候，小鬼子向宜昌发起进攻。可是这个时候第十八军两天前才到达宜昌，仓促部署防御，以第十八师守城，以第一九九师配置于外围。小鬼子以三个师团的兵力连续攻击，以战车部队突进，以上百架飞机疯狂扫射。守军兵力单薄，不敌日军的猛烈攻势。战斗到六月十二日下午四点，小鬼子攻占宜昌，守军撤往附近山区。

　　日军对占领宜昌后是否要予以确保，事先并没有明确规定。按照武汉会战后大本营所确定的一般方针，每次作战，即使是经大本营批准的超越作战控制区域的作战，也只是给中***队一次沉重打击，摧毁中国的抗战意志，并不是要扩大占领区。因此，小鬼子第十一军在占领宜昌的当天就指示各师团：“已达到此次作战目的，现决定立即整理部队，准备尔后之机动。”随后又命令各部队摧毁宜昌的军事设施，将无法携带的缴获物资予以销毁或抛进长江，准备返回。六月十五日晚上十点的时候，小鬼子正式下达了撤回汉水东岸的命令，规定第三师团、第三十九师团先行撤到当阳、荆门一线，占领阵地，防止中***队截击和袭击，掩护第十三师团撤退后再依次交替回撤。第十三师团撤出宜昌的时间从第十六

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