长长的宴会桌上,顾鲲和德.索雷各坐一端,双方的心腹律师和各一名财务人员,则端坐餐桌两侧。
酒过三巡,场面依然优雅,索雷先生也逐渐谈到了增发新股问题的核心利益部分:
“关于定向增发新股的规模,荷兰证券法规定的上限是不超过原有股本的一倍。也就是说,增资之前,古驰目前的市值是70多亿欧元,增发一倍之后,总股本上升到市值150亿欧元。
与此同时,之前所有人的股份比例,都会等比折减一半。阿诺特在发出私有化要约之前,持有的是36%,私有化要约之后,吞了相当一部分小股东,增加到54%。
只要我定向增发一倍成功,阿诺特的持股比例就会降到27%,我们管理层团队、以及其他永远坚定支持管理层团队的小股东们,原先一共持有32%,事后会折减到16%。
而你们兰方人,我记得之前就偷偷摸摸花了两年多时间,拿到我们差不多14%的股权了吧?应该差15%举牌线只有临门一脚了。定向增发后,这14%也会除以二变成7%,不过新增发的50%统统都是你的,所以你事后的总持股是57%。
但增发部分的投票决策权,是要授权给现管理层团队的,你只有7%的投票决策权,和57%的分红权/套现权。”
荷兰证券法之所以规定“触发反击恶意收购”要件的“定向增发”不能超过原股本的一倍,那也是充分考虑过夺回公司控制权的实际需要的。
因为最多只要发一倍,那么新发的这部分股权就跟之前的全部股权总和一样多了,大家五五开。而发起人不可能在原股本中一丁点比例都不占,所以把原先的股本除以二再加上50%,肯定超过50%,绝对可以夺回公司控制权。
如果允许再定向增发更多,那就反而可能侵害其他小股东利益,导致他们被高倍稀释。
事实上,很多时候即使触发了这一条款,大多数管理层也不会真的增发满一倍,稍微少花点钱也能实现目的了。
相比之下,顾鲲更关心的是定向增发之后注入的资金究竟会如何使用,所以他一针见血地追问:“增发融资没问题,新股没有完全投票权也不是不能商量。但是,我注入的资金会被如何使用,我总有发言权吧?否则岂不是任由你们挥霍?”
索雷明确地点点头:“关于注入资金的使用,您当然可以参与决策分配、并派人全程监督。这一点上,优先股的投票豁免权是例外的。”
顾鲲:“这么说,你是希望我一次性拿出70亿欧元给你们投资?”
索雷审慎地最终算了一下:“70亿应该不用——目前的市值70亿,是因为阿诺特之前的溢价私有化要约哄抬高的。如果我们帮你找个合适的时机完成增发,
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